農村孩子小三子（葛佐治飾）和同村的女孩小翠（陳娟娟飾）因災荒兵禍，他們的爸爸都被拉夫，杳無音信。小三子的祖母餓死了，他無家可歸，流浪到了上海。他做過乞丐，替算命先生引過路，幫黃包車夫推車過橋。不久，小三子認識了一大群流浪的小朋友，又遇到因母死成了孤兒流浪到上海的小翠。后來，小三子因偶然的機會做了富翁沈慈航（沈百寧飾）的嗣子，老仆人（鄭君里飾）同情他的遭遇，待他很好，而他仍然想念那些流浪的小朋友，常把食品玩具送給他們。他被送到貴族學校讀書，同學們知道他出身貧窮，常常嘲弄他，校長也認為沈慈航不該收留小乞丐做嗣子。一次，小三子無意中撞見沈太太（黎灼灼飾）另有私情，被沈太太誣賴偷竊，沈慈航決意趕走小三子，仗義的老仆為他辯護，因而一同被逐。老仆租得一間小屋，和小三子相依為命，并收容了小翠和那些流浪的小朋友。老仆領著孩子們想找工作做，但到處碰壁。嚴冬來臨，他們的生活更加困難，老仆終于支持不住，丟下孩子們死了。他們被房東趕了出來，又流浪街頭，因為饑餓，他們偷了幾片面包，被警察追捕，逃到一座未完工的大樓上，面對茫茫都市，無路可走，彷徨痛哭。