2005年，經(jīng)過多年的正邪之爭，汽車人終于將霸天虎趕出地球。然而威震天卻率領(lǐng)部眾入侵了汽車人的總部塞伯坦行星，擎天柱留下通天曉等戰(zhàn)士駐守地球，自己則帶人馬于塞伯坦旁邊的兩顆衛(wèi)星建立秘密基地，計劃對霸天虎施以致命一擊。但是計劃被霸天虎偵得，威震天率先對行星和地球的汽車人發(fā)起攻擊。戰(zhàn)斗中擎天柱不幸犧牲，威震天也傷勢嚴(yán)重。　　彌留之際，擎天柱將領(lǐng)導(dǎo)模塊傳給通天曉。而邪惡的宇宙大帝為了摧毀阻礙自己的領(lǐng)導(dǎo)模塊，拯救了被紅蜘蛛背叛和拋棄的威震天，將其改造為更為強大的驚破天。汽車人和霸天虎新一代領(lǐng)導(dǎo)人相繼浮出水面，正邪大戰(zhàn)不斷升級……