民國初年，隴東城匪患不絕。曠野中，一個普通駝隊被土匪襲擊。跟隨駝隊離家出走的富家千金沈云姍被土匪盯上。沈騎著馬逃入城中，卻仍然難逃魔掌。城內雷家刀鋪小掌柜雷發見沈被土匪欺負，奮而相救。因此得罪“二桿子”鐵掌。刀鋪管家盧叔怕土匪尋仇，花重金請賞金獵人傅玄陽保護阿發。而沈云姍纏著傅，三人一起進入刀鋪。阿發處處與傅為敵。另外一邊，地方軍閥馬大帥手下的先遣團團長任維明被派駐到隴東剿匪，沒想到他與賈縣長沆瀣一氣，居然與匪首獨眼黑狼結義，并商議通過“假剿匪、真送槍”的方法把任士兵手中的槍送到土匪手上，以壯大土匪的力量。鐵掌窮兇極惡，血洗刀鋪。僅有傅玄陽、阿發、沈云姍等幾人得以幸免，伙計死的死，逃的逃。阿發決意為盧叔報仇，并趕走礙事的女人沈云姍。黑狼抓走沈云姍，并逼雷發就范。阿發不顧傅的勸阻，執意要去救人，卻和沈一起被困在匪窩的地牢中。傅玄陽不得已，只好深入匪窩，救出沈和阿發，并用當年師傅教他的絕招殺了二桿子鐵掌。黑狼既痛恨傅殺了鐵掌，又欣賞他的武功，想招安傅玄陽。三人的勇敢行為鼓舞了城里的老百姓。他們趁熱打鐵，砸了土匪在城里的據點——聚源齋，傅和阿發卻被賈縣長以滋事罪名抓捕。賈縣長奉勸武功高強的傅玄陽投靠黑狼，被傅玄陽拒絕。同時，任維明以送槍給土匪為掩蓋，實際上是剿匪。他殺了十幾個土匪，并在回到縣衙后放走了傅玄陽和阿發。正式與黑狼宣戰。黑狼怒不可遏，貼出榜文，要求城里的百姓交出傅玄陽、阿發、任維明三人，否則三日之后，以血屠城。檄文一出，舉城驚慌，百姓四散逃命。唯獨刀鋪里熱火朝天，大家積極準備與土匪一戰。賈縣長不想成為犧牲品，也帶著財產逃離，卻被傅玄陽逮個正著。傅搶走賈縣長的銀子，自己也準備溜。任和阿發等伙計們同仇敵愾，準備迎戰前來屠城的土匪們。傅玄陽被自己勸過的刀鋪老伙計撞上，老伙計聽了傅的勸告，沒想到傅要逃跑。老伙計不明就里，把傅一起帶回到刀鋪。傅只好硬著頭皮答應一起抵抗來犯的土匪們，商量對策，以少勝多，以弱勝強。土匪們從城墻的四路進攻，幾人帶著老百姓們用智謀阻止了獨眼黑狼闖進城門。任維明趁這個當口，襲擊了黑狼的老巢，黑狼腹背受敵。傅巧用沈制作的小火球，扭轉乾坤，讓黑狼陷入被動。黑狼眼看形勢不對逃跑，被傅追上，兩人打斗，關鍵時刻，黑狼被趕來的賈縣長抓住……城門口的木籠子里，又多了一顆頭顱。而賈縣長剿匪有功，地位巋然不動。直到最后，沈云姍和阿發才知道傅玄陽的名字。